Contributi INPS dei soci lavoratori di S.r.l.: le novità della Cassazione 2026 tra lavoro direttivo e utili non distribuiti

Il regime previdenziale dei soci e degli amministratori di società a responsabilità limitata (S.r.l.) rappresenta da anni uno dei terreni di scontro più accesi tra contribuenti e INPS. Nel corso dei primi mesi del 2026, la Sezione Lavoro della Corte di Cassazione è tornata a pronunciarsi sulla materia con due provvedimenti di estremo rilievo — l’Ordinanza n. 2319 del 4 febbraio 2026¹ e l’Ordinanza Interlocutoria n. 5478 dell’11 marzo 2026² — che ridefiniscono i confini dell’obbligo contributivo nella Gestione Artigiani e Commercianti, incidendo sia sulla qualificazione dell’apporto lavorativo del socio, sia sulla determinazione della base imponibile in caso di mancata distribuzione degli utili societari.

1. Il quadro normativo e giurisprudenziale di partenza

Per comprendere la portata delle recenti novità, occorre richiamare brevemente i capisaldi normativi che regolano la materia:

• Il presupposto dell’iscrizione (Art. 1, co. 203, L. n. 662/1996): l’obbligo di iscrizione nella Gestione Commercianti (o Artigiani) sorge per i soci di S.r.l. qualora partecipino personalmente al lavoro aziendale con carattere di abitualità e prevalenza³⁴⁵.

• La doppia contribuzione (Art. 1, co. 208, L. n. 662/1996 e Art. 12, co. 11, D.L. n. 78/2010): a seguito della norma di interpretazione autentica del 2010 (avallata dalle Sezioni Unite con sentenza n. 17076/2011), il socio amministratore di S.r.l. che percepisce un compenso per la carica gestoria e, contemporaneamente, presta attività lavorativa abituale e prevalente in azienda è soggetto a un doppio obbligo contributivo: presso la Gestione Separata (ex art. 2, co. 26, L. n. 335/1995) sul compenso da amministratore, e presso la Gestione Artigiani/Commercianti sul reddito d’impresa⁶⁷⁸.

• La base imponibile (Art. 1, L. n. 233/1990 e Art. 3-bis, D.L. n. 384/1992): l’ammontare del contributo annuo dovuto alle Gestioni speciali è rapportato alla totalità dei redditi d’impresa denunciati ai fini IRPEF per l’anno di riferimento³²⁵.

Sulla base del necessario parallelismo tra disciplina fiscale (artt. 44 e 55 del TUIR, D.P.R. n. 917/1986) e disciplina previdenziale, la giurisprudenza di legittimità consolidatasi a partire dal 2019 (Cass. n. 21540/2019, n. 23790/2019, n. 4180/2021) — e recepita dallo stesso Istituto con la Circolare INPS n. 84 del 10 giugno 2021 — ha stabilito che gli utili derivanti dalla mera partecipazione a società di capitali senza prestazione di attività lavorativa costituiscono “redditi di capitale” e non “redditi d’impresa”³²⁵⁹. Pertanto, il socio mero investitore di una S.r.l. non vede concorrere tali partecipazioni nella base imponibile INPS, nemmeno qualora sia già iscritto alla Gestione Commercianti o Artigiani per un’altra attività individuale o in società di persone³²⁹.

2. Le novità giurisprudenziali del 2026

Su questo assetto consolidato si sono innestate, nei primi mesi del 2026, due pronunce della Suprema Corte che affrontano i nodi rimasti aperti riguardo alla figura del socio lavoratore di S.r.l.

A) L’apporto intellettuale-direttivo e il regime sanzionatorio (Cass. civ., Sez. Lav., Ord. n. 2319 del 4 febbraio 2026)

Una prima linea difensiva frequentemente adottata dai soci amministratori per opporsi agli avvisi di addebito INPS consiste nel sostenere di non svolgere attività manuale o meramente esecutiva in azienda, limitandosi a compiti di direzione, coordinamento o gestione dei rapporti commerciali.

Con l’Ordinanza n. 2319 del 4 febbraio 2026, la Corte di Cassazione (dando continuità all’orientamento inaugurato da Cass. n. 24439/2023) ha consolidato un’interpretazione estensiva del concetto di “lavoro aziendale”¹. La Suprema Corte ha ribadito che la partecipazione personale del socio all’attività aziendale in modo abituale e prevalente deve intendersi:

«non soltanto come espletamento di un’attività esecutiva o materiale, ma anche organizzativa e direttiva di natura intellettuale, poiché anche in tal caso vi è un apporto personale all’attività di impresa, con ingerenza diretta e rilevante nel ciclo produttivo della stessa».

Nel caso esaminato dalla Corte, l’esercizio di direzione e controllo dei dipendenti, la gestione dei rapporti con la clientela e l’assegnazione e controllo dei subappalti sono stati qualificati come attività ben distinte dalla pura funzione gestoria e di immedesimazione organica propria dell’amministratore, integrando così il presupposto per l’imputazione al socio del reddito d’impresa della S.r.l.¹. Inoltre, sotto il profilo sanzionatorio (art. 116, co. 8, L. n. 335/1995), la Cassazione ha confermato che l’omessa indicazione nella dichiarazione dei redditi degli imponibili previdenziali (quadro RR) per i contributi a percentuale eccedenti il minimale integra la più grave fattispecie di evasione contributiva (e non di semplice omissione), non bastando a dimostrare la buona fede del contribuente il solo fatto di aver regolarmente versato i contributi in quota fissa sul minimale¹.

B) Il nodo degli utili non distribuiti (Cass. civ., Sez. Lav., Ord. Interlocutoria n. 5478 dell’11 marzo 2026)

La questione più innovativa e controversa affrontata nel 2026 riguarda tuttavia la determinazione della base imponibile: il socio che lavora abitualmente nella S.r.l. deve pagare i contributi INPS (eccedenti il minimale) sulla quota di reddito dichiarato dalla società ai fini IRES anche quando l’assemblea deliberi di non distribuire gli utili e di accantonarli a riserva?²

Con l’Ordinanza Interlocutoria n. 5478 dell’11 marzo 2026, la Quarta Sezione Civile (Lavoro) della Cassazione ha preso atto di un profondo contrasto interpretativo, disponendo il rinvio della causa alla pubblica udienza con l’apporto della Procura Generale, in quanto la questione investe “i capisaldi e le scelte di fondo dell’assetto prefigurato dal legislatore”².

Nel provvedimento si fronteggiano due tesi contrapposte:

1. La tesi del contribuente (accolta da parte della giurisprudenza d’appello): anche per il socio lavoratore di S.r.l., gli utili societari restano pur sempre qualificati dal TUIR come redditi di capitale; soprattutto, in assenza di distribuzione, nessun obbligo contributivo potrebbe sorgere su somme che il socio non ha mai percepito (e che potrebbe non percepire mai), mancando un reddito “denunciato ai fini IRPEF” dal socio stesso².

2. La tesi dell’INPS (avallata da recente giurisprudenza di merito, tra cui Trib. Chieti, Sent. n. 173 del 15 aprile 2026): l’obbligazione contributiva è indisponibile e non può essere rimessa alla discrezionalità del socio-amministratore (spesso maggioritario o totalitario) che decida di accantonare gli utili a riserva per eludere la contribuzione². Secondo questa impostazione — fondata sul principio già espresso da Cass. SS.UU. n. 3240/2010 — quando il socio presta lavoro abituale e prevalente nella S.r.l., si supera lo schermo dell’autonomia patrimoniale ai fini previdenziali: l’imponibile contributivo non si calcola sul dividendo distribuito (reddito di capitale), bensì sulla parte di reddito d’impresa dichiarato dalla S.r.l. ai fini fiscali (quadro RF del modello Redditi SC), attribuita per trasparenza al socio lavoratore in proporzione alla sua quota di partecipazione, a prescindere dall’effettiva distribuzione degli utili¹⁰⁵⁹.

3. Effetti pratici e ricadute per operatori e destinatari

L’evoluzione giurisprudenziale del 2026 produce ricadute immediate per soci di S.r.l., amministratori, consulenti del lavoro e commercialisti:

• Tracciabilità dei confini tra governance e operatività: la distinzione tra amministratore (iscritto alla sola Gestione Separata) e socio lavoratore (soggetto a doppia contribuzione) non passa più per la dicotomia “lavoro intellettuale vs. lavoro manuale”¹¹¹. Qualsiasi ingerenza abituale nella gestione operativa, commerciale o organizzativa del ciclo produttivo fa scattare l’obbligo nella Gestione Commercianti/Artigiani¹⁵. Tuttavia, come ribadito dalla recentissima giurisprudenza di merito (es. Tribunale di Roma, Sent. n. 2208 del 24 febbraio 2026), resta fermo che l’onere della prova grava interamente sull’INPS: l’Istituto non può procedere a iscrizioni d’ufficio basandosi esclusivamente sulle visure camerali o sulla presenza di dipendenti part-time, ma deve provare in concreto l’attività operativa svolta dal socio oltre i confini del mandato gestorio¹¹¹².

• Rischio di contenzioso sugli utili accantonati: in attesa della pronuncia in pubblica udienza sollecitata dall’Ordinanza n. 5478/2026², la prassi dell’INPS — supportata da pronunce come quella del Tribunale di Chieti dell’aprile 2026⁵ — continua a pretendere dal socio lavoratore il versamento dei contributi a percentuale sul reddito fiscale della S.r.l. pro-quota, anche in totale assenza di distribuzione di dividendi⁵⁹. Le società che deliberano l’accantonamento a riserva degli utili devono quindi valutare attentamente il rischio di accertamenti previdenziali sui soci operativi.

• Attenzione alla compilazione del Quadro RR e alle sanzioni: per i soci già iscritti alla Gestione Artigiani o Commercianti che operano in una S.r.l., l’omessa compilazione del quadro RR della dichiarazione dei redditi in relazione alla quota di reddito d’impresa della società partecipata espone al regime sanzionatorio dell’evasione contributiva (sanzioni civili fino al 60% annuo dei contributi omessi, ex art. 116, co. 8, lett. b, L. n. 335/1995), essendo ormai preclusa, alla luce di Cass. n. 2319/2026, la possibilità di invocare la buona fede sulla base del mero pagamento dei contributi fissi minimali¹¹³.

Fonti

1. Sez. Lavoro Civile, Ordinanza n. 2319 del 04/02/2026 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷

2. Sez. Lavoro Civile, Ordinanza Interlocutoria n. 5478 del 11/03/2026 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸ ↩⁹

3. Sez. Lavoro Civile, Sentenza n. 4180 del 17/02/2021 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴

4. Sentenza n. 2465/2025 ↩

5. Tribunale di Chieti - Sentenza 15 aprile 2026, n. 173 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷

6. Tribunale Ordinario Nocera Inferiore, sez. 1, sentenza n. 273/2023 ↩

7. Tribunale Ordinario Salerno, sez. 1, sentenza n. 2964/2018 ↩

8. Circolare numero 78 del 14-05-2013 ↩

9. Circolare numero 84 del 10-06-2021 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴

10. Sez. Unite Civile, Sentenza n. 3240 del 12/02/2010 ↩

11. Sentenza n. 2208/2026 ↩ ↩²

12. Sentenza n. 1034/2025 ↩

13. DECRETO-LEGGE 2 marzo 2024, n. 19 / Capo VIII Disposizioni urgenti in materia di lavoro / Art. 30. ↩